Doug est l’associé directeur national d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Il est aussi associé au sein du groupe de pratique du droit des affaires. Sa pratique est axée sur les fusions et acquisitions, ainsi que sur les questions liées au droit des valeurs mobilières.
Il a participé à un large éventail d’opérations et a agi à titre de conseiller dans le cadre d’acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, d’offres publiques d’achat non sollicitées, d’opérations de fermeture, de placements publics et privés et de questions liées à la gouvernance d’entreprise. De plus, il a conseillé des émetteurs domestiques et transfrontaliers relativement aux obligations des émetteurs assujettis.
Après avoir pratiqué le droit à notre bureau de New York du mois de janvier 2008 au mois d’août 2011, Doug est récemment retourné travailler à notre bureau de Toronto. Il est membre du comité de direction du cabinet et chef du groupe de pratique du droit minier.
Domaines d’expertise
Mandats représentatifs
- Kinross Gold Corporation
Kinross Gold Corporation, dans le cadre de son acquisition de Great Bear Resources pour 1,4 G$ US
- La famille Levy
La famille Levy, dans le cadre de l’acquisition de theScore par Penn National Gaming pour un montant de deux milliards de dollars américains
- Richardson Financial Group
Richardson Financial Group dans le cadre de la vente de Richardson GMP à GMP Capital Inc.
- Corus Entertainment Inc.
Corus Entertainment Inc. dans le cadre de la vente projetée de chaînes spécialisées à Bell Média Inc. pour environ 200 millions de dollars
- Halogen Software Inc.
Halogen et sa vente à Vector Capital
- Les preneurs fermes
Les preneurs fermes, dans le cadre du placement de titres de participation de 173 millions de dollars effectué par Shawcor Ltd.
- Corus Entertainment Inc.
Corus Entertainment Inc., dans le cadre du projet d’acquisition de Shaw Media Inc. auprès de Shaw Communications Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars.
- COM DEV International Ltd.
COM DEV, dans le cadre de son acquisition par une filiale de la société Honeywell International Inc. par voie d’un plan d’arrangement, et de sa scission de exactEarth Ltd.
- KingSett Capital et la Commission du Régime de retraite de l’Ontario
Le consortium dirigé par KingSett Capital dans le cadre de son projet d’offre publique d’achat de Primaris REIT et de l’acquisition de 17 propriétés de Primaris dans le cadre de l’acquisition de Primaris par Fonds de placement immobilier H&R
- Corus Entertainment Inc., dans le cadre du projet d’acquisition de Shaw Media Inc. auprès de Shaw Communications Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars.
- Comité spécial de COM DEV International Ltd., dans le cadre de son acquisition par Honeywell International au coût de 455 millions de dollars, et de la scission connexe d’exactEarth Ltd.
- Tim Hortons, dans le cadre de son acquisition par une société membre du groupe de Burger King Worldwide, Inc. au coût de 13 milliards de dollars.
- Kinross Gold Corporation, dans le cadre la vente de son projet Fruta del Norte en Équateur à Fortress Minerals.
- Shoppers Drug Mart, dans le cadre de son acquisition par Les Compagnies Loblaw limitée au coût de 12,4 milliards de dollars.
- Les preneurs fermes, dans le cadre du placement d’actions ordinaires de 3 milliards de dollars de la Société aurifère Barrick, en novembre 2013.
- Valeant Pharmaceuticals International, dans le cadre d’un placement transfrontalier d’actions ordinaires de 2,3 milliards de dollars, en juin 2013, et à titre de conseiller canadien relativement à l’acquisition de Bausch + Lomb au coût de 8,7 milliards de dollars.
- Commission du Régime de retraite des fonctionnaires de l’Ontario, dans le cadre d’une offre publique d’achat conjointe non sollicitée de 4,5 milliards de dollars avec KingSett Capital visant Primaris Retail REIT et d’un plan d’arrangement négocié ultérieur avec le Fonds de placement immobilier H&R et Primaris.
- Corus Entertainment, dans le cadre de l’acquisition auprès de Bell Media de diverses stations de télévision spécialisée (y compris Historia et Séries + et une participation de 50 % dans TELETOON), et d’un échange d’actifs avec Shaw Communications portant sur des participations dans Food Network et ABC Spark.
- First Nickel Inc., dans le cadre d’opérations de restructuration de la dette faisant intervenir Resource Capital Funds et West Face Capital, en février et en avril 2013.
- Equinox Minerals, dans le cadre de son acquisition par la Société aurifère Barrick au coût de 7,3 milliards de dollars, en juin 2011, et de son offre non sollicitée de 4,8 milliards de dollars visant Lundin Mining, en mars 2011 (opération de l’année 2011, selon Lexpert).
- Kinross Gold, dans le cadre de l’acquisition au coût de 7,7 milliards de dollars de Red Back Mining Inc., en septembre 2010 (la plus importante opération de fusion et acquisition au Canada en 2010).
- Conseiller juridique canadien de Madison Dearborn Partners, dans le cadre de l’acquisition au coût de 100 millions de dollars d’une participation majoritaire dans QuickPlay Media Inc.
- Belden Inc., dans le cadre de son offre non sollicitée de 280 millions de dollars visant RuggedCom Inc.
- Kinross Gold, dans le cadre de diverses autres opérations de fusion et acquisition, y compris (i) l’acquisition d’Aurelian Resources au coût de 1,2 milliard de dollars, en septembre 2008; (ii) l’acquisition de Underworld Resources, société inscrite à la Bourse de Toronto, au coût de 140 millions de dollars, en avril 2010; (iii) l’investissement direct et indirect de 150 millions de dollars dans Harry Winston Diamonds et dans la mine de diamants Diavik, en 2009, et la disposition subséquente, en juillet 2010; et (iv) l’échange d’actifs avec Goldcorp, en décembre 2007 relativement aux coentreprises minières Porcupine et Musselwhite, en Ontario, et à la mine La Coipa, au Chili.
- Goldman Sachs, dans le cadre de l’acquisition auprès de Coalcorp. de la mine La Francia et des infrastructures connexes en Colombie, en mars 2010.
- Vale, dans le cadre de l’acquisition auprès de Rio Tinto de diverses participations dans des gisements canadiens de potasse.
- James Richardson International, dans le cadre de l’offre d’un chevalier blanc visant Agricore United, et de l’opération négociée ultérieure avec Saskatchewan Wheat Pool.
- Dana Gas de Dubaï, dans le cadre de l’acquisition de Centurion Energy International Inc. au coût de 1,1 milliard de dollars.
- Inco Limited, relativement à sa réponse aux offres publiques d’achat non sollicitées de Teck Cominco et de CVRD, et de la fusion tripartite proposée avec Phelps Dodge Corporation et Falconbridge Limited.
- China National Petroleum Corporation (CNPC), dans le cadre de l’acquisition de PetroKazakhstan Inc. par sa filiale à cent pour cent, CNPC International, au coût de 4,3 milliards de dollars américains.
- Placer Dome Inc., relativement à sa réponse à une offre non sollicitée de la Société aurifère Barrick, et de l’acquisition négociée ultérieure au coût de 10,4 milliards de dollars.
Kinross Gold Corporation, dans le cadre de son acquisition de Great Bear Resources pour 1,4 G$ US
La famille Levy, dans le cadre de l’acquisition de theScore par Penn National Gaming pour un montant de deux milliards de dollars américains
Richardson Financial Group dans le cadre de la vente de Richardson GMP à GMP Capital Inc.
Corus Entertainment Inc. dans le cadre de la vente projetée de chaînes spécialisées à Bell Média Inc. pour environ 200 millions de dollars
Halogen et sa vente à Vector Capital
- Les preneurs fermes
Les preneurs fermes, dans le cadre du placement de titres de participation de 173 millions de dollars effectué par Shawcor Ltd.
- Corus Entertainment Inc.
Corus Entertainment Inc., dans le cadre du projet d’acquisition de Shaw Media Inc. auprès de Shaw Communications Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars.
- COM DEV International Ltd.
COM DEV, dans le cadre de son acquisition par une filiale de la société Honeywell International Inc. par voie d’un plan d’arrangement, et de sa scission de exactEarth Ltd.
- KingSett Capital et la Commission du Régime de retraite de l’Ontario
Le consortium dirigé par KingSett Capital dans le cadre de son projet d’offre publique d’achat de Primaris REIT et de l’acquisition de 17 propriétés de Primaris dans le cadre de l’acquisition de Primaris par Fonds de placement immobilier H&R
- Corus Entertainment Inc., dans le cadre du projet d’acquisition de Shaw Media Inc. auprès de Shaw Communications Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars.
- Comité spécial de COM DEV International Ltd., dans le cadre de son acquisition par Honeywell International au coût de 455 millions de dollars, et de la scission connexe d’exactEarth Ltd.
- Tim Hortons, dans le cadre de son acquisition par une société membre du groupe de Burger King Worldwide, Inc. au coût de 13 milliards de dollars.
- Kinross Gold Corporation, dans le cadre la vente de son projet Fruta del Norte en Équateur à Fortress Minerals.
- Shoppers Drug Mart, dans le cadre de son acquisition par Les Compagnies Loblaw limitée au coût de 12,4 milliards de dollars.
- Les preneurs fermes, dans le cadre du placement d’actions ordinaires de 3 milliards de dollars de la Société aurifère Barrick, en novembre 2013.
- Valeant Pharmaceuticals International, dans le cadre d’un placement transfrontalier d’actions ordinaires de 2,3 milliards de dollars, en juin 2013, et à titre de conseiller canadien relativement à l’acquisition de Bausch + Lomb au coût de 8,7 milliards de dollars.
- Commission du Régime de retraite des fonctionnaires de l’Ontario, dans le cadre d’une offre publique d’achat conjointe non sollicitée de 4,5 milliards de dollars avec KingSett Capital visant Primaris Retail REIT et d’un plan d’arrangement négocié ultérieur avec le Fonds de placement immobilier H&R et Primaris.
- Corus Entertainment, dans le cadre de l’acquisition auprès de Bell Media de diverses stations de télévision spécialisée (y compris Historia et Séries + et une participation de 50 % dans TELETOON), et d’un échange d’actifs avec Shaw Communications portant sur des participations dans Food Network et ABC Spark.
- First Nickel Inc., dans le cadre d’opérations de restructuration de la dette faisant intervenir Resource Capital Funds et West Face Capital, en février et en avril 2013.
- Equinox Minerals, dans le cadre de son acquisition par la Société aurifère Barrick au coût de 7,3 milliards de dollars, en juin 2011, et de son offre non sollicitée de 4,8 milliards de dollars visant Lundin Mining, en mars 2011 (opération de l’année 2011, selon Lexpert).
- Kinross Gold, dans le cadre de l’acquisition au coût de 7,7 milliards de dollars de Red Back Mining Inc., en septembre 2010 (la plus importante opération de fusion et acquisition au Canada en 2010).
- Conseiller juridique canadien de Madison Dearborn Partners, dans le cadre de l’acquisition au coût de 100 millions de dollars d’une participation majoritaire dans QuickPlay Media Inc.
- Belden Inc., dans le cadre de son offre non sollicitée de 280 millions de dollars visant RuggedCom Inc.
- Kinross Gold, dans le cadre de diverses autres opérations de fusion et acquisition, y compris (i) l’acquisition d’Aurelian Resources au coût de 1,2 milliard de dollars, en septembre 2008; (ii) l’acquisition de Underworld Resources, société inscrite à la Bourse de Toronto, au coût de 140 millions de dollars, en avril 2010; (iii) l’investissement direct et indirect de 150 millions de dollars dans Harry Winston Diamonds et dans la mine de diamants Diavik, en 2009, et la disposition subséquente, en juillet 2010; et (iv) l’échange d’actifs avec Goldcorp, en décembre 2007 relativement aux coentreprises minières Porcupine et Musselwhite, en Ontario, et à la mine La Coipa, au Chili.
- Goldman Sachs, dans le cadre de l’acquisition auprès de Coalcorp. de la mine La Francia et des infrastructures connexes en Colombie, en mars 2010.
- Vale, dans le cadre de l’acquisition auprès de Rio Tinto de diverses participations dans des gisements canadiens de potasse.
- James Richardson International, dans le cadre de l’offre d’un chevalier blanc visant Agricore United, et de l’opération négociée ultérieure avec Saskatchewan Wheat Pool.
- Dana Gas de Dubaï, dans le cadre de l’acquisition de Centurion Energy International Inc. au coût de 1,1 milliard de dollars.
- Inco Limited, relativement à sa réponse aux offres publiques d’achat non sollicitées de Teck Cominco et de CVRD, et de la fusion tripartite proposée avec Phelps Dodge Corporation et Falconbridge Limited.
- China National Petroleum Corporation (CNPC), dans le cadre de l’acquisition de PetroKazakhstan Inc. par sa filiale à cent pour cent, CNPC International, au coût de 4,3 milliards de dollars américains.
- Placer Dome Inc., relativement à sa réponse à une offre non sollicitée de la Société aurifère Barrick, et de l’acquisition négociée ultérieure au coût de 10,4 milliards de dollars.
Points de vue
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Prix et reconnaissances
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Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business : droit des sociétés et du droit commercial (Ontario).
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Chambers Global: The World’s Leading Business Lawyers : droit des sociétés et droit en matière de fusions et acquisitions.
- «…[Douglas] is widely regarded for his expertise in cross-border M&A and corporate finance matters involving the United States, as well as his client-friendly approach and ability to manage difficult situations.»
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The Canadian Legal Lexpert Directory : le plus fréquemment recommandé : financement d’entreprises et valeurs mobilières, fusions et acquisitions, et droit commercial et droit des sociétés.
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The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada: fusions et acquisitions.
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Best Lawyers in Canada : fusions et acquisitions, droit des ressources naturelles, et valeurs mobilières.
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The Legal 500 : Avocat de premier plan, droit des sociétés et fusions et acquisitions.
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IFLR 1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms : hautement apprécié, Fusions et acquisitions.
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Who’s Who Legal: reconnaissance au Canada – fusions et acquisitions
Dans les médias
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Nouvelles 15 Fév 2024
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Présentations et publications
Publications
- The International Comparative Legal Guide to: Mergers & Acquisitions 2014, chapitre portant sur le Canada (l’article est d’abord paru dans la huitième édition de l’ouvrage intitulé
The International Comparative Legal Guide to: Mergers & Acquisitions, publié par Global Legal Group Ltd, Londres, www.iclg.co.uk). - Un tribunal de l’Ontario refuse d’accorder une avance au titre des frais juridiques d’un ancien administrateur – Rare jugement provisoire fondé sur la mauvaise foi, bulletin Droit des sociétés d’Osler (coauteur), 11 octobre 2012.
- Évaluations économiques préliminaires des projets miniers – Nouvelles directives des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, bulletin Droit minier d’Osler (coauteur), septembre 2012.
- La Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique impose une interdiction d’opérations sur valeurs à la suite de l’examen du rapport technique de Barkerville Gold Mines, bulletin Droit minier d’Osler (coauteur), septembre 2012.
- Placements avortés dans le secteur minier – Utilisation de l’analyse économique et confusion entourant les évaluations économiques préliminaires, bulletin Actualités Osler (coauteur),
27 mars 2012. - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières envisagent de réglementer les agences de conseil en vote, bulletin Droit des sociétés d’Osler (coauteur), 5 juillet 2012.
- Une bataille entre géants miniers concernant le droit de premier refus : la Cour supérieure de justice de l’Ontario confirme l’acquisition par Goldcorp d’une participation de 70 % dans le projet, bulletin Droit des sociétés d’Osler (coauteur), juillet 2012.
- Les fusions et acquisitions en 2011 : une année de ruptures, bulletin Marché des capitaux d’Osler (coauteur), janvier 2012.
- L’approbation des actionnaires de l’acquéreur au Canada – Les douze premiers mois, bulletin Droit des sociétés d’Osler (coauteur), décembre 2010.
- En vertu des règles de la TSX, les sociétés qui souhaitent procéder à des acquisitions dilutives doivent d’abord demander l’approbation de leurs actionnaires, bulletin Actualités Osler (coauteur),
24 novembre 2009. - La TSX exige l’approbation des actionnaires pour les acquisitions de sociétés ouvertes entraînant une dilution de 25 %, bulletin Droit des sociétés d’Osler (coauteur), 1er octobre 2009.
- La décision de CVMO dans l’affaire Neo Material Technologies Inc. : une modification importante de la façon dont les pilules empoisonnées sont traitées au Canada?, bulletin Actualités Osler (coauteur), 21 septembre 2009.
- La décision rendue dans l’affaire Profound Energy met en relief l’utilisation des placements privés dans le cadre d’opérations de fusion et d’acquisition, bulletin Actualités Osler (coauteur),
17 août 2009.
Qualifications
Formation
- University of Toronto, LL.B.
- Université McGill, B.A.
Langues
- anglais
Associations professionnelles
- Association du Barreau canadien
- Barreau du Haut-Canada
