Andrea se concentre sur le financement d’entreprise, les fusions et acquisitions, la gouvernance d’entreprise, la rémunération des dirigeants et toutes les questions générales touchant les sociétés.
Elle dispose d’une vaste expérience dans les mécanismes de financement d’entreprise par actions et par emprunt, tant au Canada qu’à l’étranger. Sa grande expertise s’étend aussi aux fusions et acquisitions, aux offres publiques d’achat, aux courses aux procurations, aux fusions et acquisitions négociées et à une gamme de transactions de sociétés et de restructurations. Elle intervient fréquemment en qualité de conseillère auprès de conseils d’administration et de comités spéciaux. Andrea conseille régulièrement les entreprises des secteurs minier et de l’énergie.
Sa pratique englobe les questions liées à la gouvernance d’entreprise telles que la préparation et la publication d’information ainsi que les conseils sur les pratiques exemplaires. L’expertise inégalée d’Andrea a été reconnue par Lexpert, International Financial Law Review (IFLR) et Best Lawyers. Andrea est membre du comité consultatif de l’Alberta Securities Commission. Elle a également été au service du bureau new-yorkais du cabinet.
Domaines d’expertise
Mandats représentatifs
- ConocoPhillips
ConocoPhillips, dans le cadre de son acquisition de la participation restante de Surmont auprès de TotalEnergies EP Canada Ltd. pour une valeur approximative de 3,7 milliards de dollars
- Bitvo Inc.
Bitvo Inc., dans le cadre de son acquisition par FTX Trading
- Energy Transfer Canada
Energy Transfer Canada dans le cadre de la coentreprise de Pembina Pipeline Corporation et de KKR visant à fusionner les actifs de traitement de l’Ouest canadien
- Circle Cardiovascular Imaging
Circle Cardiovascular Imaging dans le cadre de son investissement stratégique de la part de Thoma Bravo
- The Underwriters
Le groupe de preneurs fermes dans le cadre du placement de 500 M$ de Dye & Durham
- The Manufacturers Life Insurance Company
Financière Manuvie dans le cadre de la vente de sa filiale NAL Resources Limited à Whitecap Resources Inc.
- Delphi Energy Corp.
Delphi Energy Corp. in its restructuring transaction under the CCAA
- Les preneurs fermes
Les preneurs fermes dans le cadre du placement de 50 millions de dollars de Dye & Durham
- Stuart Olson
Stuart Olson — Le conseil d’administration de Stuart Olson dans le cadre de l’acquisition de la société par Bird Construction
- Les souscripteurs
Les souscripteurs de l’introduction en bourse et de l’offre secondaire d'actions ordinaires de 150 millions de dollars de Dye & Durham
- SemGroup Corporation
SemGroup, dans le cadre de son acquisition de 5 milliards de dollars par Energy Transfer LP
- SemCAMS Midstream ULC
SemCAMS Midstream, dans son entente de 1,3 milliard de dollars avec Keyera pour la construction d’un réseau canadien de pipelines de liquides
- SemCAMS
SemGroup, dans le cadre de sa coentreprise de 1,8 milliard de dollars avec KKR, comprenant l’acquisition de Meritage Midstream à Riverstone
- Constellation Brands
Constellation Brands, dans le cadre de son investissement stratégique de 5,1 G$ et son association avec Canopy Growth Corporation
- The Special Committee of Pure Technologies Ltd.
Le comité spécial de Pure Technologies Ltd., dans le cadre de son acquisition par Xylem Inc., au coût de 509 millions de dollars
- Tervita Corporation
Tervita Corporation complète une opération de restructuration de son capital de 3,5 milliards de dollars canadiens en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Comité spécial du conseil d’administration de Legacy Oil + Gas Inc.
Le comité spécial du conseil d’administration de Legacy Oil + Gas Inc. relativement à des questions liées à l’activisme des actionnaires et à l’acquisition de Legacy par Crescent Point Energy Corp au coût de 1,5 milliard de dollars
- Circle Cardiovascular Imaging, dans le cadre de son investissement stratégique effectué par Thoma Bravo
- Tervita Corporation, dans le cadre de son opération de recapitalisation de 3,5 G$ en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Trident Exploration Corp., dans le cadre de son opération de recapitalisation de 300 M$ en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Precision Drilling Corporation, dans le cadre de son placement de billets de premier rang de 400 M$ US à 7,125 % échéant en 2026.
- Comité spécial du conseil d’administration de Legacy Oil + Gas Inc., en lien avec des questions liées aux actionnaires militants et à l’acquisition de Legacy, pour 1,5 G$, par Crescent Point Energy Corp.
- Delphi Energy Corp. dans la vente de ses actions ordinaires et le placement de billets garantis de premier rang pour environ 65,3 M$
- Le comité indépendant du conseil d’administration de Zedi Inc., dans le cadre de sa vente à un groupe dirigé par des cadres
- 2SV Capital, Tuckerman Capital et Right Lane Capital, dans le cadre de leur acquisition de Galvanic Applied Sciences Inc
- NOVA Chemicals Corporation, dans le cadre de son émission de billets de premier rang de 500 M$ à 5,25 %, échéant en 2023
- URS Corporation, dans le cadre de son acquisition, pour 1,2 G$, de Flint Energy Services Ltd
- Winsway Coking Coal Holdings Limited et Marubeni Corporation, dans le cadre de leur acquisition de Grande Cache Coal Corporation pour un milliard de dollars
- Trident Exploration Corp., dans le cadre de son placement de billets non garantis de premier rang de 175 M$
- NOVA Chemicals Corporation, dans le cadre de son acquisition par International Petroleum Investment Company
- Morgan Stanley, Deutsche Bank, RBC Dominion valeurs mobilières et un syndicat de preneurs fermes, dans un premier appel public à l’épargne international de 660 M$ US concernant Smart Technologies Inc.
- Canadian Oil Sands Trust, dans le cadre de sa conversion en structure de société
- Wentworth Resources Limited, dans le cadre de son placement de droits, de son appel public à l’épargne norvégien et de son inscription à la cote de l’AIM
- Delphi Energy Corp., dans le cadre de son acquisition de Fairmount Energy Inc
- Citadel Capital and National Petroleum Company, dans le cadre de son acquisition de Rally Energy Corp.
- First Reserve Corporation, dans le cadre de son acquisition de Saxon Energy Services Inc.
- Shell Canada Limitée dans le cadre de son acquisition, pour 2,4 G$, de BlackRock Ventures Inc.
- BA Energy Inc., dans le cadre de son financement par capitaux propres privés de 120 M$
- Financière Banque Nationale, dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Canadian Energy Services L.P.
- Elevation Partners L.P., dans le cadre de sa cession de Bioware Corporation
ConocoPhillips, dans le cadre de son acquisition de la participation restante de Surmont auprès de TotalEnergies EP Canada Ltd. pour une valeur approximative de 3,7 milliards de dollars
Bitvo Inc., dans le cadre de son acquisition par FTX Trading
Energy Transfer Canada dans le cadre de la coentreprise de Pembina Pipeline Corporation et de KKR visant à fusionner les actifs de traitement de l’Ouest canadien
Circle Cardiovascular Imaging dans le cadre de son investissement stratégique de la part de Thoma Bravo
Le groupe de preneurs fermes dans le cadre du placement de 500 M$ de Dye & Durham
- The Manufacturers Life Insurance Company
Financière Manuvie dans le cadre de la vente de sa filiale NAL Resources Limited à Whitecap Resources Inc.
- Delphi Energy Corp.
Delphi Energy Corp. in its restructuring transaction under the CCAA
- Les preneurs fermes
Les preneurs fermes dans le cadre du placement de 50 millions de dollars de Dye & Durham
- Stuart Olson
Stuart Olson — Le conseil d’administration de Stuart Olson dans le cadre de l’acquisition de la société par Bird Construction
- Les souscripteurs
Les souscripteurs de l’introduction en bourse et de l’offre secondaire d'actions ordinaires de 150 millions de dollars de Dye & Durham
- SemGroup Corporation
SemGroup, dans le cadre de son acquisition de 5 milliards de dollars par Energy Transfer LP
- SemCAMS Midstream ULC
SemCAMS Midstream, dans son entente de 1,3 milliard de dollars avec Keyera pour la construction d’un réseau canadien de pipelines de liquides
- SemCAMS
SemGroup, dans le cadre de sa coentreprise de 1,8 milliard de dollars avec KKR, comprenant l’acquisition de Meritage Midstream à Riverstone
- Constellation Brands
Constellation Brands, dans le cadre de son investissement stratégique de 5,1 G$ et son association avec Canopy Growth Corporation
- The Special Committee of Pure Technologies Ltd.
Le comité spécial de Pure Technologies Ltd., dans le cadre de son acquisition par Xylem Inc., au coût de 509 millions de dollars
- Tervita Corporation
Tervita Corporation complète une opération de restructuration de son capital de 3,5 milliards de dollars canadiens en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Comité spécial du conseil d’administration de Legacy Oil + Gas Inc.
Le comité spécial du conseil d’administration de Legacy Oil + Gas Inc. relativement à des questions liées à l’activisme des actionnaires et à l’acquisition de Legacy par Crescent Point Energy Corp au coût de 1,5 milliard de dollars
- Circle Cardiovascular Imaging, dans le cadre de son investissement stratégique effectué par Thoma Bravo
- Tervita Corporation, dans le cadre de son opération de recapitalisation de 3,5 G$ en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Trident Exploration Corp., dans le cadre de son opération de recapitalisation de 300 M$ en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Precision Drilling Corporation, dans le cadre de son placement de billets de premier rang de 400 M$ US à 7,125 % échéant en 2026.
- Comité spécial du conseil d’administration de Legacy Oil + Gas Inc., en lien avec des questions liées aux actionnaires militants et à l’acquisition de Legacy, pour 1,5 G$, par Crescent Point Energy Corp.
- Delphi Energy Corp. dans la vente de ses actions ordinaires et le placement de billets garantis de premier rang pour environ 65,3 M$
- Le comité indépendant du conseil d’administration de Zedi Inc., dans le cadre de sa vente à un groupe dirigé par des cadres
- 2SV Capital, Tuckerman Capital et Right Lane Capital, dans le cadre de leur acquisition de Galvanic Applied Sciences Inc
- NOVA Chemicals Corporation, dans le cadre de son émission de billets de premier rang de 500 M$ à 5,25 %, échéant en 2023
- URS Corporation, dans le cadre de son acquisition, pour 1,2 G$, de Flint Energy Services Ltd
- Winsway Coking Coal Holdings Limited et Marubeni Corporation, dans le cadre de leur acquisition de Grande Cache Coal Corporation pour un milliard de dollars
- Trident Exploration Corp., dans le cadre de son placement de billets non garantis de premier rang de 175 M$
- NOVA Chemicals Corporation, dans le cadre de son acquisition par International Petroleum Investment Company
- Morgan Stanley, Deutsche Bank, RBC Dominion valeurs mobilières et un syndicat de preneurs fermes, dans un premier appel public à l’épargne international de 660 M$ US concernant Smart Technologies Inc.
- Canadian Oil Sands Trust, dans le cadre de sa conversion en structure de société
- Wentworth Resources Limited, dans le cadre de son placement de droits, de son appel public à l’épargne norvégien et de son inscription à la cote de l’AIM
- Delphi Energy Corp., dans le cadre de son acquisition de Fairmount Energy Inc
- Citadel Capital and National Petroleum Company, dans le cadre de son acquisition de Rally Energy Corp.
- First Reserve Corporation, dans le cadre de son acquisition de Saxon Energy Services Inc.
- Shell Canada Limitée dans le cadre de son acquisition, pour 2,4 G$, de BlackRock Ventures Inc.
- BA Energy Inc., dans le cadre de son financement par capitaux propres privés de 120 M$
- Financière Banque Nationale, dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Canadian Energy Services L.P.
- Elevation Partners L.P., dans le cadre de sa cession de Bioware Corporation
Points de vue
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Bulletin d’actualités Osler 11 Jan 2023
L’activité des marchés financiers ralentit alors que des changements réglementaires se profilent à l’horizon
Après 18 mois de frénésie pour les marchés financiers au Canada, l’année 2022 a été marquée par un revirement rapide des activités...
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Webinaire 20 Sep 2022
Série sur le leadership des femmes dans les entreprises émergentes et à forte croissance
Joignez-vous à nous le mercredi 14 septembre pour la troisième séance de 2022 afin d’assister à notre Série axée sur les femmes.
En savoir plus -
Webinaire 14 Sep 2022
Série sur le leadership des femmes dans les entreprises émergentes et à forte croissance : Les sources de financement, les méthodes de distribution et les mises à pied avec Shelley Kuipers, Helena Kaylin et Chloe Smith, conférencières invitées
Elles expliqueront comment elles trouvent de nouvelles sources de financement, discuteront des changements de méthodes de distribution et des changeme...
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Bulletin d’actualités Osler 13 Déc 2021
Des changements progressifs au cours d’une année historique à l’égard de l’activité des marchés des capitaux
L’évolution du droit des valeurs mobilières au Canada s’est poursuivie toute l’année 2021.
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Prix et reconnaissances
-
Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business : reconnaissance en droit des sociétés et en droit commercial (Alberta)
-
The Canadian Legal Lexpert Directory : reconnaissance en droit commercial des sociétés; investissement privé; lsociétés du marché intermédiaire; fusions et acquisitions
-
Best Lawyers in Canada : reconnaissance pour sa pratique dans le domaine de la gouvernance d’entreprise; droit des sociétés, droit des fusions et acquisitions; droit des valeurs mobilières
-
IFLR 1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms : reconnaissance dans le domaine de la finance et des sociétés; fusions et acquisitions (praticien notable)
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Thomson Reuters : « Avocat remarquable »
Dans les médias
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Nouvelles 6 Juin 2024
Osler, principal commanditaire de l’événement The Art of Leadership for Women
Osler est le principal commanditaire de l’événement The Art of Leadership for Women, une conférence qui rassemble les femmes et leurs alliés pour un e...
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Nouvelles 3 Avr 2024
Les associées d’Osler Janice Buckingham et Andrea Whyte sont désignées conseillères du roi
Les associées de Calgary Janice Buckingham, ancienne codirectrice de la pratique Énergie, et Andrea Whyte, du groupe Droit des sociétés, ont été nommé...
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Nouvelles 25 Sep 2023
22 avocats d’Osler ont été reconnus par Lexpert Special Edition: Énergie 2023
Osler est fier d’annoncer que 22 de ses avocats ont été reconnus par Lexpert Special Edition: Énergie 2023.
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19 Avr 2023
42 avocats d’Osler reconnus par Lexpert comme des chefs de file dans les domaines de la finance et des fusions et acquisitions
Osler a le plaisir d’annoncer que 42 avocats d’Osler ont été reconnus dans l’édition spéciale de Lexpert : Finances et fusions et acquisitions 2023 co...
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Engagement communautaire
- Calgary Economic Development, membre du conseil d’administration
- Calgary Drop-In Centre, membre et secrétaire du conseil d’administration
- Cielo WasteSolutions Corp., membre du conseil d’administration
Présentations et publications
Conférences
Série sur le leadership des femmes dans les entreprises émergentes et à forte croissance
En savoir plusSérie sur le leadership des femmes dans les entreprises émergentes et à forte croissance : Les sources de financement, les méthodes de distribution et les mises à pied avec Shelley Kuipers, Helena Kaylin et Chloe Smith, conférencières invitées
En savoir plusPublications
- Impact du budget fédéral de 2019 sur la rémunération à base d’actions, séminaire de Solium, 25 avril 2019.
- « 2017 Outlook – Impacts for Alberta Businesses – M&A in the Energy Space », séminaire d’Osler, 18 janvier 2017.
- Les ACVM simplifient l’information que doivent présenter les émetteurs émergents (coauteure), Bulletin d’actualités Osler, 15 avril 2015.
- Nouvelles dispenses de prospectus pour faciliter les placements de droits et la mobilisation de capitaux auprès d’investisseurs existants, Bulletin d’actualités Osler, 11 décembre 2014.
- « Quoted Art of the Deal: What is it really like working on an energy deal? A look at how URS Corporation acquired Flint Energy Services Ltd. for $1.25 billion », Lexpert Magazine, septembre 2012, Marzena Czarnecka.
- « Shareholder Activism – The New Takeover? », séminaire d’Osler, 21 novembre 2012.
- « Disclosure Best Practices for Dual Listed Canadian Companies: Mineral Reserve and Resources Estimates and Oil and Gas Reserves », conférencier, 56th Annual Rocky Mountain Mineral Law Institute, Banff, Alberta, 22 juillet 2010 (coprésentatrice).
- « Executive Compensation – What are the Issues for Directors? », présentation à l’Institut des administrateurs de sociétés, 5 novembre 2008.
- « Risk Management in Mergers and Acquisitions », présentation pour l’Association des conseillers et conseillères juridiques d’entreprise le 23 janvier 2008.
Qualifications
Formation
- Université de l’Alberta, LL. B.
- Université McGill, B.Sc.
Langues
- anglais
Associations professionnelles
- Association du Barreau canadien
- Law Society of Alberta
- Membre du Comité consultatif des valeurs mobilières (Alberta Securities Commission)
