Alex Gorka

Alex est cochef du groupe Fusions et acquisitions d’Osler. Il intervient régulièrement dans le cadre d’opérations parmi les plus médiatisées et les plus complexes réalisées au Canada en dispensant des conseils pratiques à des sociétés ouvertes ou fermées, à des promoteurs de capital-investissement et à des comités spéciaux en lien avec une large gamme de mandats stratégiques dans divers secteurs.

En matière d’opérations d’investissement privé, il a notamment agi pour Blackstone, iCON Infrastructure, Sculptor, Paine Schwartz, Inspirit, Platinum Equity, Sterling Partners et Penfund. Il a agi à titre de conseil dans le cadre de nombreuses opérations des secteurs de l’immobilier et des fiducies de placement immobilier (FPI), notamment pour Dream, Koch Real Estate Investments, SmartCentres, KingSett et Ventas.

Alex a effectué deux détachements auprès du Bureau des fusions et acquisitions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, tout d’abord en 2012, où il a contribué à élaborer une nouvelle règle sur les régimes de droits des actionnaires et a proposé des modifications au système d’alerte, puis à nouveau en 2017, où il a été l’un des principaux rédacteurs de l’Avis multilatéral 61-302 du personnel des ACVM – Examen du personnel et commentaires sur le Règlement 61-101.

Alex est professeur auxiliaire à la faculté de droit de l’Université de Toronto, où il donne le cours sur les fusions et acquisitions offert dans le cadre du programme de maîtrise en droit Global Professional Master of Laws (GPLLM). Il a également donné des conférences dans le cadre de programmes de formation professionnelle d’Osgoode.

En 2020, Alex a été nommé parmi les étoiles montantes de moins de 40 ans selon le palmarès Rising Stars du magazine Lexpert Leading Lawyers Under 40.

 

Mandats représentatifs

Battery Ventures, dans le cadre de l’acquisition de TrueContext Corporation pour 150 millions de dollars

Fusions et acquisitions de sociétés ouvertes

    • Fusion Pharmaceuticals, dans le cadre de son acquisition par AstraZeneca
    • Xos, dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec ElectraMeccanica
    • Dream Industrial REIT, dans le cadre de son acquisition de Summit Industrial Income REIT en partenariat avec un important fonds souverain mondial pour 5,9 milliards de dollars
    • VAALCO, dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec TransGlobe, pour 307 millions de dollars américains
    • MindBeacon, dans le cadre de son acquisition par CloudMD
    • Koch Real Estate Investments, dans le cadre de son financement par actions privilégiées de l’acquisition du fonds de placement immobilier Cominar dirigée par Canderel pour 5,7 milliards de dollars
    • Spire Global, dans le cadre de son acquisition d’exactEarth pour 204,2 millions de dollars
    • La famille Levy, dans le cadre de l’acquisition de theScore par Penn National Gaming pour un montant de deux milliards de dollars américains
    • Drax Group plc, dans le cadre de son acquisition de Pinnacle Renewable Energy pour 385 millions de dollars
    • Koch Equity Development LLC, dans le cadre du financement par actions privilégiées visant l’acquisition des actions de Les Industries Dorel, dirigée par Cerberus
    • Dream Global REIT, dans le cadre de son acquisition par Blackstone pour 6,2 milliards de dollars
    • Entertainment One, dans le cadre de son acquisition par Hasbro pour 4 milliards de dollars américains
    • Genworth Financial, dans le cadre de l’entente de 2,4 milliards de dollars visant l’acquisition par Brookfield Business Partners de la participation de Genworth Financial dans Genworth MI Canada Inc.
    • Morgan Stanley, dans le cadre de son acquisition de Solium Capital pour 1,1 milliard de dollars
    • South32, dans le cadre de l’acquisition d’Arizona Mining pour 2,1 milliards de dollars
    • Mitel, dans le cadre de sa vente à des membres de Searchlight Capital Partners pour 2 milliards de dollars américains, dans le cadre de son acquisition de ShoreTel pour 530 millions de dollars américains et dans le cadre de la proposition d’acquisition de Polycom pour 1,96 milliard de dollars
    • Blackstone Property Partners, dans le cadre de son acquisition de Pure Industrial Real Estate Trust pour 3,8 milliards de dollars
    • The Central Group Alberta Ltd., dans le cadre de l’acquisition de Fonds central du Canada Limitée par Sprott Inc.
    • Stryker Corporation, dans le cadre de son acquisition de NOVADAQ Technologies Inc.
    • SmartREIT. dans le cadre de son acquisition de la totalité des actifs et des passifs de OneREIT pour 1,1 milliard de dollars
    • Whistler Blackcomb Holdings Inc., dans le cadre de son acquisition par Vail Resorts pour 1,4 milliard de dollars
    • iCON Infrastructure, dans le cadre de son acquisition de Capstone Infrastructure pour 480 millions de dollars
    • Canadian Oil Sands Limited, dans le cadre de son entente visant à appuyer l’offre amendée de Suncor Énergie Inc., laquelle est évaluée à 6,6 milliards de dollars
    • Lithium Americas Corp., dans le cadre de sa fusion réalisée entièrement en actions avec Western Lithium USA Corporation
    • Shoppers Drug Mart, dans le cadre de son acquisition par les Compagnies Loblaw Limitée au coût de 12,4 milliards de dollars
    • Valeant Pharmaceuticals, dans le cadre de ses arrangements avec Pershing Square et de son projet de fusion avec Allergan, ainsi qu’à titre de conseiller canadien dans le cadre de son acquisition de Salix Pharmaceuticals, Ltd. pour 11 milliards de dollars
    • Sterling Partners, dans le cadre de son acquisition pour 590 millions de dollars de MOSAID Technologies Inc.
    • London Stock Exchange Group plc, dans le cadre de son projet de fusion avec Groupe TMX Limitée
    • GlobeStar Mining Corporation, dans le cadre de son acquisition pour 186 millions de dollars par Perilya Ltd.

    Fusions et acquisitions de sociétés fermées

    • iCON Infrastructure, dans le cadre son investissement dans QSL
    • Recursion, dans le cadre de son acquisition de Valence Discovery pour 47,5 millions de dollars américains
    • Recursion, dans le cadre de son accord pour acquérir Cyclica pour 40 millions de dollars américains
    • Drax Group, dans le cadre de l’acquisition de l’usine de bouletage de Princeton Standard Pellet Corporation
    • smartTrade, dans le cadre de son acquisition de TickTrade
    • Alliance HeathCare Services, dans le cadre de son acquisition par Akumin pour 820 millions de dollars américains
    • KingSett Capital, dans le cadre de la vente de VersaCold Logistics à TorQuest Partners
    • Richardson Financial Group, dans le cadre de la vente de Richardson GMP à GMP Capital Inc.
    • Concert Infrastructure, dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans l’aéroport d’Iqaluit
    • Platinum Equity Advisors, dans le cadre de son acquisition de Livingston International
    • Les Aliments Maple Leaf Inc., dans le cadre de son acquisition d’actifs en volaille de Cericola Farms
    • Entertainment One, dans le cadre de son acquisition de la participation minoritaire restante de 49 % dans The Mark Gordon Company pour 209 millions de dollars américains et des financements y afférents, dans le cadre de son acquisition d’Alliance Films pour 225 millions de dollars et dans le cadre de sa proposition d’acquisition d’Audio Network pour 215 millions de dollars américains
    • Marlin Equity Partners, dans le cadre de son acquisition de Longview Solutions.
    • Moelis Capital Partners, dans le cadre de son acquisition de MXI Technologies Ltd.
    • Penfund Management Limited, dans le cadre de son acquisition de Mevotech.
    • Ventas Inc., dans le cadre de son acquisition de 29 complexes canadiens d’unités résidentielles pour aînés autonomes partout au Canada pour 980 millions de dollars de Holiday Retirement Corp.

    Mandats des comités spéciaux

    • Comité spécial de Tricon Residential, dans le cadre de son acquisition par Blackstone de 3,5 milliards de dollars américains
    • Le fondateur et chef de la direction de Shopify, Tobi Lütke, dans sa proposition visant à moderniser la gouvernance et la structure de capital-actions à plusieurs catégories de la société
    • La Financière Power, dans le cadre de son opération de réorganisation avec Power Corporation
    • Goldcorp, dans le cadre de son acquisition par Newmont Mining pour 10 milliards de dollars américains
    • Fairfax Financial Holdings Ltd., dans le cadre de la restructuration de son capital à deux catégories d’actions.
    • Inmet Mining Corporation, en réponse à l’offre non sollicitée de 5,1 milliards de dollars faite par First Quantum Minerals Ltd.
    • Lakeside Steel, dans le cadre de son acquisition par JMC Steel au coût de 100 millions de dollars
    • Pacific Exploration & Production, dans le cadre de sa restructuration avec Catalyst Group.
    • Une société inscrite à la cote de la TSX, en lien avec une proposition de rachat de celle-ci par ses dirigeants.
    • Une société inscrite à la cote de la TSX, en lien avec une offre publique d’achat de celle-ci faite par un initié.
    • Une société inscrite à la cote de la TSX, en lien avec une proposition de financement de celle-ci par une partie apparentée.
    • Une société inscrite à la cote de la TSX, en lien avec une proposition d’acquisition de celle-ci.

    Financement des entreprises

    • Investisseur principal, dans le cadre de son placement stratégique dans Aimia
    • Chorus Aviation, dans le cadre du placement de 374 millions de dollars américains par Brookfield
    • Koch Strategic Platforms, dans le cadre de son investissement de 100 millions de dollars américains dans Standard Lithium
    • Chorus Aviation, dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme de 85 millions de dollars de débentures non garanties à 5,75 %
    • Chorus Aviation, dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme de débentures convertibles, de débentures hybrides, d’actions ordinaires et de bons de souscription ainsi que de placements privés dans NordStar, AIMCo, Air Canada et Fairfax Financial
    • Emera Inc., dans le cadre du projet d’acquisition de TECO Energy Inc. en contrepartie de 10,4 milliards de dollars américains, et d’un placement par voie de prise ferme de 1,9 milliard de dollars visant des débentures convertibles.
    • La Banque de Montréal, dans le cadre de placements publics de billets à moyen terme et d’actions privilégiées
    • Discovery Air Inc., en lien avec son placement de droits de 15 millions de dollars et de son émission connexe d’actions dans le cadre d’un placement garanti
    • Hale Capital, dans le cadre de son investissement dans Midway Gold Corporation
    • Hollis Receivables Term Trust II, Master Credit Card Trust, Canadian Credit Card Trust, CNH Capital Canada Wholesale Trust et CNH Capital Canada Receivables Trust, dans le cadre de placements publics de billets adossés à des créances
    • Mitel, dans le cadre de son placement secondaire ayant entraîné le placement de titres pour une valeur totale supérieure à 91 millions de dollars
    • La Banque de Nouvelle-Écosse, relativement à des placements dans le cadre de son programme d’obligations sécurisées à l’échelle mondiale
    • Les preneurs fermes, dans le cadre de placements publics par les Services financiers Caterpillar Limitée., John Deere Credit Inc., Fairfax Financial Holdings Limited et TransAlta Corporation
    • Valeant Pharmaceuticals, dans le cadre de son placement transfrontalier d’actions et d’obligations

    Points de vue

    • Bulletin d’actualités Osler 11 Mar 2024

      Le Tribunal des marchés financiers de l’Ontario précise les facteurs relatifs à un placement privé dans le contexte d’une offre publique d’achat non sollicitée dans Aimia

      La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a fourni des indications utiles des indications utiles pour déterminer si un placement privé...

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    • Bulletin d’actualités Osler 11 Déc 2023

      De société fermée à société ouverte, puis retour à la case départ

      Le nombre de premiers appels publics à l’épargne (PAPE) a explosé au Canada entre 2018 et 2021, 2021 étant l’année où les volumes de...

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    • Bulletin d’actualités Osler 11 Déc 2023

      Conséquences des exigences relatives au registre de transparence pour les capital-investisseurs

      Ces dernières années, les nouvelles exigences pour les sociétés fermées de présenter des informations au sujet de leurs propriétaires se sont...

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    • Bulletin d’actualités Osler 22 Sep 2023

      Registres de transparence des sociétés : ce que les sociétés fermées doivent savoir, étant donné le resserrement des exigences au Canada

      Les exigences en vertu desquelles les sociétés fermées doivent déclarer des renseignements sur la propriété de leur société dans un «...

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      Registres de transparence des sociétés : ce que les sociétés fermées doivent savoir, étant donné le resserrement des exigences au Canada
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    Prix et reconnaissances

    • Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business : reconnaissance en droit des sociétés et en droit commercial
    • Lexpert Rising Stars : nommé parmi les étoiles montantes de moins de 40 ans selon le palmarès Rising Stars 2020
    • IFLR 1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms : reconnaissance en droit des fusions et acquisitions (praticien notable)
    • Best Lawyers in Canada : reconnaissance en droit des fusions et acquisitions
    • Thomson Reuters : « Avocat remarquable »

    Dans les médias

    • Nouvelles 5 Juil 2024

      Osler au sommet des cabinets d’avocats en matière d’opérations de fusion et acquisition canadiennes au 1er semestre de 2024

      Osler est fier d’occuper la première place des cabinets d’avocats dans les tableaux de classement en matière de fusions et acquisitions pour...

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    • Nouvelles 12 Jan 2024

      Osler au sommet des classements en matière d’opérations de fusion et acquisition canadiennes pour 2023

      Osler est fier d’occuper la première place des cabinets d’avocats canadiens dans les tableaux de classement en matière de fusions et...

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    • 10 Jan 2023

      Les cabinets d’avocats canadiens en tête des classements des fusions et acquisitions nord-américaines de 2022 – Canadian Lawyer

      Après une année volatile pour les marchés financiers, Alex Gorka s’est entretenu avec Canadian Lawyer sur les résultats impressionnants du...

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    Qualifications

    Formation

    • Université de Toronto, J.D.
    • London School of Economics, M.Sc.
    • Université de Toronto, B.A. (avec distinction)

    Langues

    • anglais
    • polonais

    Associations professionnelles

    • Barreau de l’Ontario
    • Association du Barreau canadien
    • Association du Barreau de l’Ontario