Le 4 septembre 2015, Emera Inc. (« Emera »), une société canadienne de services et d’énergie, a annoncé son acquisition de TECO Energy, Inc. (« TECO »), société de portefeuille qui exploite des services de gaz et d’électricité réglementés en Floride et au Nouveau-Mexique, en contrepartie de 6,5 milliards $ US. En vertu des modalités de l’entente, entièrement payable en espèces, les investisseurs de TECO recevront 27,55 $ US par action ordinaire, ce qui représente une prime de 48 % par rapport au cours de clôture non affecté des actions en date du 15 juillet 2015. L’opération inclut également 3,9 milliards $ US sous forme de créances, portant le montant total de l’acquisition à 10,4 milliards $ US.
À la clôture de l’opération d’acquisition de TECO, Emera deviendra l’une des 20 sociétés de services publics réglementés les plus importantes d’Amérique du Nord. L’acquisition offre également à Emera d’autres occasions de fournir de l’énergie propre à ses clients.
Le 8 septembre, Emera a également annoncé un placement de débentures convertibles de 1,9 milliard $ pour aider à financer l’acquisition. Le placement est codirigé par Banque Scotia, RBC Marchés des Capitaux et J.P. Morgan, et inclut CIBC, Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale Inc., Barclays Capital Canada Inc. et Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. Les banques pourront acheter des titres supplémentaires d’au plus 285 millions $ au même coût dans les 30 jours suivant la date de clôture, qui est prévue le ou vers le 28 septembre.
Osler a représenté Emera dans le cadre de cette acquisition et du placement par voie de prise ferme. L’équipe d’Osler dirigée par John Macfarlane se compose de Jay Greenspoon, Daniel Fombonne, Lauren Hulme et d’Alex Gorka (Fusions et acquisitions et Financement d’entreprises), de Laurie Barrett et Scott Cooper (Services bancaires et financiers), ainsi que de Drew Morier, David Davachi et Paul Seraganian (Fiscalité).
Personne-ressource
Associé, Droit des sociétés, Toronto
